法人成りの税務

開業する場合は　個人で開業する場合が多いですが
最近は　株式会社や合同会社を設立して開業される方も多くなっています。
①　株式会社の設立費用は　およそ　２４５,０００円
②　合同会社で８９,０００円程度

株式会社の　定款認証や法務局への持込みを自分でなされる場合は
さらにお安くすることが可能です。
上記の値段が　ネットでの最安値ぐらいになってます。
これ以上お安く提示しているところもありますが～
郵便料などや定款の認証や持ち込み費用がプラスされるので同じような金額に
なるようです。　

当事務所では　会社の設立は　提携の行政書士や司法書士を紹介しております。
建設業の方には　建設の許認可診断も同時に行います。
介護事業の許可申請も行政書士をご紹介しております。

開業時には　助成金の診断も

株主が株式を譲渡した場合は 株式分離の方式により課税される。

この場合

売却先が 株式取得後 同族株主に該当する場合は

所得税法基本通達による時価 純資産価額方式が基本となるが

少数株主に該当するときは 配当還元法が認められている。

ただし みなし譲渡の規定に注意。

配当還元方式での評価で少数株主に譲渡した場合でも

課税上弊害があれば 純資産価額で課税されることがある。

資金調達の容易化，事業承継の円滑化，組再編行為の手段，

敵対的買収への防衛策等に活用することができる.

1 配当優先株式、劣後株式

２ 残余財産に関する優先株式。劣後株式

３ 議決権制限株式

４ 所得制限付株式

５ 取得条項付株式

６ 全部所得条項付種類株式

７ 拒否権（黄金株）

８ 役員選任権付種類株式

中小企業においては 事業承継後 会長が 黄金株をもって

経営を後継者に任せる際には 非常に有効とされている。

会社の形態によっては個人事業を存続させる方法もあますが

一般的な法人なりについて留意点をまとめておきます。

①事業廃止までの損益を翌年の３月１５日までの確定申告書で申告します。

②会社への資産の引継ぎは譲渡になりますので 土地以外は簿価で譲渡して問題は発生しません。

③ 譲渡になるので 棚卸在庫など 減価償却資産などの売却も消費税の対象になります。

新会社について

会社設立から１年以内に決算日を迎え 決算日から２月以内に申告書を提出しなければなりません。

会社の決算日は定款で定めた日ですが、会社設立で間違えた場合などは 株主総会などで変更できます。

決算日は できるだけ 忙しい時期を避けるこ 又 ３月決算は 税理士が対応しきれない場合もあるので

避けるのが無難です。 決算日は月末が良く ２０日とか１５日とか中途にすると経理がややこしくなります。

個人の所得税

① 事業を廃止留場合は 事業税の未払計上が認めたれています。

② 会社への資産の引継ぎは譲渡になるので 消費税の問題と

含み資産に対する課税の問題が起こります。

土地建物 や高額な減価償却資産は リース契約にしておけば

解決できる場合が多いのです。

③ 出資で現物出資の相談もありますが 現物出資しても 時価で

課税することに変わりないので 手続きがややこしくなるだけです。

（会社が１００％完全支配関係である子会社を設立する場合は

現物出資は簿価で引き継ぎますが 個人から法人の場合は

特例はありません）

事業廃止年度の純損失又は組み戻還付

①事業廃止年度に損失が出た場合は前年の所得から控除できます。

②廃業年度の前年の繰越損失に関しては廃止年度の所得から控除して

なお あまりの繰越損失がある場合は、前々年の所得から繰越控除できます。

事業廃止後に生じた経費

事業を廃止し後 の経費は 例えば 従業員の退職金などの支払が

生じたら 事業廃止年度 又はその前年の所得税の更正の請求が可能です。

1 設立の際

個人事業主が会社設立の際に ほとんどのケースで見受けられるのが 財産のない配偶者

子 親に対して 払込資金巡る 贈与税の問題である。

① 財産のないものに対して 資金を与え振込ませる方法

②資金を無利息で貸付けて資金を振込ませる方法

の２種があるが 贈与税の問題が水面下では起こっております。

贈与税は基礎控除が１１０万円ですので

与える資金が １１０万円以下なら 堂々と贈与契約書を作成しておきます。

無利子の貸付けの場合は 毎年の貸付利息が１１０万円以下なら 贈与税は

発生しませんが 、計画的に返済できるように！！

２増資の場合

時価より著しく低い価額で現物出資したり 株式を発行したりすると

贈与税の問題が発生します。

この場合は 株式の価額の増加に対して贈与税が課されます。

３ 債務免除した場合

役員借入金などが多く存在する場合

会社が返済不可能な状態にあれば、会社の財務内容を変えるため

又は 役員側からは 財産になりますので 債務免除しておかないと

相続財産に含まれますので 財産価値の無いものに対して

相続税を払うことになります。

そこで 債務放棄して 会社に対しては債務免除する事になりますが

株主構成が複雑であると 債務免除により増加した株価分だけ

他の株主が贈与を受けたことと同じですので、贈与税の問題が生じます。

１ 共同出資で新しい事業を行う場合や同一事業間で新しい会社を作る場合は

金銭の出資がほとんどで 手間も係りませんが

２ 会社の ある部門を独立させるような分割を行う場合は 金銭による出資の他

現物出資されるケースもあります。

消費税の取扱い

会社の合併または分割に伴う資産の移転は消費税の課税資産の譲渡になるのでしょうか？？？

回答

合併は被合併法人の権利義務が合併法人に包括継承されます。また、分割は、分割法人の権利義務が分割承継法人に包括承継されます。
包括承継は資産の譲渡から除かれていますので合併、分割に係る資産の移転は法人税法上の適格、非適格に係わらず、資産の譲渡には該当しません。
なお、法人税法上は、合併、分割による資産、負債の移転は時価による譲渡として取り扱われています。ただし、適格合併、適格分割については課税の繰延べ措置が講じられています。

分割

原則 時価で引継ぎを行いますので 資産等の引継ぎは 時価により譲渡とされますので 譲渡益 譲渡損が発生します。

適格 簿価により引継ぎが行われます。よって譲渡益 譲渡損は 発生しません。

原則 適格とも 包括承継になるので 消費税の資産の譲渡等には該当しません。

課税事業者の判定には 分割前法人などで判定する特例があります。

適格分割は 分割前に分割会社と分割承継会社との間に完全支配関係（発行済み株式の100％を直接 間接に保有する関係です）があり 、分割後も完全支配関係の継続が見込まれる場合です。

完全支配関係にある場合は

グループ法人税制の影響も受けます。

適格現物出資

原則 時価で出資され 譲渡益 譲渡損が認識されるが 完全支配関係にある場合は 簿価で引き継がれることになっています。

分割については

時価で引き継ぐか 簿価で引き継ぐかで 財務諸表の数値が異なりますので

完全支配関係をコントロールします。

消費税については 全く 関係の無いのが 包括承継で消費税は無し と言う 理屈になります。

税理士 西宮

会社が引き継ぐ売掛金には

回収不能の恐れのある売掛金は引き継がないようにします。

個人の 帳面に残して 貸倒れ処理ます。

申告書の提出後に貸倒が確定したら

所得税の申告書の更正の請求をだします。

会社に引き継いだ従業員の退職金

１ 従業員の退職金については 個人事業の廃止時に支払うケースは少ないと思います。

２ 会社において 個人時代からの従業員が退職したら、個人時代の退職金も

同時に支払うようなケースでは 個人時代と会社に勤めていた経過年数に従って

会社で経費処理します、個人の時代の退職金は 所得税の更正の請求ができます。

法人税法の規定で 会社設立後 相当期間経過後に使用人が退職して

退職金を支払った場合は 全額を法人の損金にする事もできます。

（法人基本通9-2-39）

会社設立して 税務署に開業届と同時に青色申告承認申請書

を提出します。

青色申告承認申請書は 会社設立後２月以内です これ重要

青色申告の場合 数多くの税金の優遇措置があるので、期間内に

提出しておかない不利になります。

その他の開業届などは、提出が無いからといって税金に影響はありません。

開業時の経理処理としては

1 創立費 及び 開業費です。

会社設立費用は 創立費

開業準備にかかった費用は開業費です。

商法で５年以内の均等償却以上の償却できますが・・

実務上は 任意償却 何時でも経費にできます。

開業初年度は 赤字にしたくなければ 繰延資産で繰延べるのが良いでしょう。

わざわざ償却する必要はありません。

開業費は 会社設立後 営業を始めるまで開業準備にかっかった特別な費用 とされています。

法人税法では 開業までの広告宣伝費 接待交際費 調査費等に限られ

その他は 期間内の費用にする事を要求していますが、繰延べても税金が減るわけでは

ありませんので、家賃や給料を繰延べても実務上は問題無いケースがほとんどです。

青色申告承認申請書の提出が無い場合は 欠損金の繰越が認められませんので

開業費をふくらましたりして 赤字を回避します。

が 法人税法上の正しい処理ではありません。

個人事業を法人なりした場合は、設立した会社に

資産。負債を引き継がせます。

会社の仕訳

仕訳

仕入 ＸＸＸ

売掛金 XXX    買掛金 ＸＸ

減価償却資産 XXXX 差額 ＸＸＸ

個人から会社への譲渡になりますから。

差額は 未払金 などの科目が適当です。

個人事業から見ると会社への譲渡になりますから

在庫は 仕入原価で売却

資産は 簿価で売却します。

事務所などは 会社への賃貸契約すれば良いでしょう。

個人事業者側から見れば 譲渡になるので 当然 消費税の課税売上となりますので

余分な 消費税を納めることになります。

ケースバイケースで 税理士に相談して最善の方法で会社に移してきます。

会社側では 当然 消費税は２期間 免税事業事業者の恩恵を受けたいので

大きな資産は 個人からのリースなどすれば 個人側の消費税が低く抑えられます。

会社設立時には 社宅を利用したり 個人から賃借りしたり

いろいろな節税手法があるので 社長と会社で契約を結びます。

減価償却資産

個人から会社に移した減価償却資産は 中古ですので

中古の耐用年数を計算します。

経過年数Ｘ20％+（法定耐用年数-経過年数）ですね！

会社を設立して 個人事業を引継は 簿価で行うのが普通ですが

土地などある場合は、借地権の問題や みなし譲渡の問題が発生します。

個人の決済通帳は 一旦会社の引き継がせてしまうと楽です。

一番重要な事は

会社の経理上 役員貸付金や役員借入金など

社長との取引では発生しがちになるので、

個人と会社を分離する意味から この２つの科目は 整理してください。

税務署

１ 法 人 設 立 届 会社設立の日から2か月以内

(設立時の貸借対照表）(定款の写し）

(設立登記の登記簿謄本）(株主名簿の写し）

(現物出資者名簿）(設立趣意書）(本店所在地の略図）

２ 青色申告承認申請書 設立の日から3か月を経過した日と，

設立第1期事業年度終了の日とのうちいずれか早い日の前日

その他

資産の評価方法の届

減価償却の届出書 資産の償却方法

都道府県税事務所

法人設立届

市役所

法人設立届

労働基準局

労働保険関係成立届

就業規則

適用事業報告

公共職業安定所

雇用保険適用事業所設置届

雇用保険被保険者資格取得届

社会保険事務所

健康保険 厚生年金保険 新規適用事業所届

被保険者資格取得届

被扶養者届

会社の基本的事項は 定款の絶対的記載事項 と同じである。

1. 商号
2. 目的
3. 本店 所在場所
4. 発行可能株式数
5. 設立に際して出資される財産の価額又はその最低額
6. 資本金の額
7. 発起人の氏名 住所
8. 役員
9. 事業年度 など

会社の商号は、不正目的で他の会社とごにんされる恐れのある名称及び商号を使用することは

できません、これに反すると、侵害の停止 予防の請求ができる事になっていますが、

従来のような 類似商号の詳細な事前調査は必要なく、会社の設立は簡素化されています。

株式会社の機関設計

従来 すべての株式会社は取締役３名以上でかつ監査役は１名必要でしたが、

会社の区分ごとに選択が可能になりました。

会社の区分

１ 株式の譲渡制限の有無での区分

公開会社 と 非公開会社 に分かれます。

2 資本金額５億円以上 又は 負債金額200億以上で

大会社 と 中小会社と 分かれます。

注意 税法での 中小法人等とは異なります。

機関設計

非公開会社 と 公開会社

中小会社 と 大会社

それぞれ 選択可能な機関設計があります。

1. 取締役
2. 取締役 + 監査役 会計監査のみ
3. 取締役 + 監査役 業務監査
4. 取締役 + 取締役会+会計参与
5. 取締役 + 取締役会+ 監査役（会計監査のみ 業務監査）
6. 取締役 + 取締役会+ 監査役 +監査役会
7. 取締役 + 監査役 + 会計監査人
8. 取締役 + 取締役会 + 監査役 +会計監査人
9. 8に監査役会
10. 取締役+取締役会+委員会+会計監査人